本片讲述了江州市云山医院神经外科一群医护工作者的故事。老大刘晨曦（张嘉译 饰）不仅医术超群，而且为人正派，但是他的女儿南南却患有先天性肾衰，他和妻子一直在等待为女儿手术配型肾源。二师兄霍思淼（吴秀波 饰）是功臣之后，平素里风趣幽默，但是在手术台上一丝不苟。一次偶然的机会，他结识了带母亲看病的演员黄菁

方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，