鐵橋三(劉家勇 飾)發覺林縣官與鎮南醫局主持孟平(湯錦棠 飾)勾結販毒，被追殺，幸得漁家女采嬌(惠英紅 飾)所救。采嬌乾爹醉公公(黃蝦 飾)介紹鐵到歐陽洪的雜貨店送貨，因而認識酒樓伙計老鼠仔(岑潛波 飾)。林與孟查知鐵下落，欲加害鐵，反而使歐陽洪無辜被害。鐵逃入海幢寺，得玄光大師傳授五郎八卦棍，遂與

少林寺乃江湖武术宗师所在地，清朝政府欲统一天下，视少林为大患，设法去铲除它。 　　清政府藉天地会首脑陈近南藏身少林寺，趁机派大量官兵及高手消灭少林，寺内僧人四散，少林寺毁于火海。至善禅师自焚之前，嘱咐俗家弟子洪熙官及方世玉一定要重建少林寺。 　　洪、方二人访寻昔日同门胡惠乾，欲暗杀少林叛徒高进忠以报

手车夫李生、小偷阿东及马超为结义兄弟。一日，司令王维忠之子阿积设宴，李生三人往当杂工。饮宴之际，运输署长至，询问有关储备金之运送事宜，三人起夺金之念。王维忠为人奸狡，暗使管家祥伯派人假意夺金，并杀运输署长，不料三人棋先一著，王司令以为三人乃祥伯指使，不以为意，见三人不杀署长，唯有亲自下手杀之…

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其