包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便

一宗伪造护照的案件吸引了国际警察的注意，他们派出迪克森（甄子丹 饰）前往香港，想要得到案件背后的真相，接待他的是名为包四（刘江 饰）和刘定坚（周星驰 饰）的警察。由于个性上的截然不同，迪克森和两名警察之间产生了诸多的矛盾，然而，在紧要时刻，迪克森救了包四一命，三人之间渐渐产生了真挚的友谊。

阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……